諸条件

FORTREA INC. の購入に関する諸条件

as of 15 November 2023

購入に関する本諸条件（本「諸条件」）は、Fortrea Inc. またはその事業グループ（以下に明示）（当該発行者を以下「お客様」と表記）が発行する、本諸条件が適用されることを示す発注書（該当する場合、それぞれ「発注書」）について規定します。その規定に基づき、お客様は、発注書にベンダー（以下「ベンダー」）として指定された当事者から発注書に記載された製品（以下「製品」）を購入するものとします。

お客様が発行した発注書に基づく製品の購入は、本諸条件の適用の対象となり、ベンダーによる本諸条件の受諾が前提となります。ベンダーにより提案された追加または異なる諸条件（ベンダーの見積書、注文確認書、または請求書に含まれるか、添付された諸条件を含むがこれに限定されない）は、お客様による書面での承認がない限り、お客様によって明示的に異議が申し立てられれ、拘束力を持たないものとします。

これらの諸条件は、参照により各発注書に組み込まれるものとみなされますが、発注書本体と以下の諸条件に矛盾がある場合は、発注書本体が優先するものとします。

お客様の「事業グループ」とは、いかなる (i) お客様が完全に所有する関連会社または子会社、あるいは (ii) 有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、もしくはお客様が所有持分を有するその他の実在する事業体を指します。

1. 発注書の受諾、取り消し、変更について。ベンダーはお客様に対し、ベンダーによる各発注書の受諾や拒否について速やかに通知しなければなりません。発注書は、ベンダーによる受諾に関する合理的な意思表示をもって、受諾することができます。ベンダーは、受諾した各発注書の諸条件に従い、お客様に製品を提供することに同意するものとします。お客様は、ベンダーによる発送前であれば、カスタムオーダー以外の全部または一部の注文をいつでも取り消すことができます。お客様は、製品が発送される前に通知をすることで、発注書に記載された製品の全部または一部について、追加料金なしで配送日を変更することができます。ベンダーは、お客様により要請された特定の注文の変更について、妥当な努力をして要望に応えることに同意するものとします。

2. 発送、配送、所有権、紛失のリスク、使用期限。

a. Shipping.ベンダーは、発注書に示されたお客様の所在地まで製品を配送しなければなりません。発送は、配送料の支払いが完了したうえで手配されます。ベンダーは、お客様の所在地でお客様に製品を引き渡すまでのすべての配送料を負担するものとします。お客様が明示的に合意していない限り、配送料、取扱手数料、または関連費用（エクスプレス配送、特殊な製品の取扱手数料、冷蔵配送料、および/または危険物/米国運輸省の配送料など）がお客様に請求されることはありません。ベンダーは各発注書の履行について、第 26 項に定められたとおり、記録上の輸出者および米国における主たる受益者となることを受け入れ、同意するものとします。

b. Delivery. Customer will notify Vendor if Customer has any specific delivery requirements, and Vendor agrees to comply with such delivery requirements.ベンダーは、各発注書に記載された配送日またはそれ以前に各製品を配送することに関し、時間が重要であることを認識するものとします。お客様の権利および救済を制限することなく、何らかの理由でベンダーが要求された配送日までに製品を配送できない場合、ベンダーは速やかにお客様に通知して、お客様は独自の裁量により、責任を負うことなく関連する注文を取り消すことが可能です。

c. 所有権、紛失のリスク。所有権は、お客様の所在地でお客様が製品を受領した時点で、お客様に移転するものとします。すべての製品の紛失のリスクは、お客様の所在地でお客様が製品を受け取り、受け入れるまではベンダーが負うものとします。

d. 使用期限の要件。配送された時点で、発注書に従って提供されたすべての製品は、パッケージまたは製品の付属品に記された本来の使用期限が 1 年以上となっている場合、少なくとも 9ヵ月の使用期限が残されているものとします。また、パッケージまたは製品の付属品に記された本来の使用期限が 1 年未満の場合、少なくとも 6ヵ月の使用期限が残っていなければなりません。

e. 変更に関する事前の承認。ベンダーは、以前に供給した製品が変更される場合、お客様に対して 120 日前までに書面で通知しなければなりません。その変更には、製品仕様の変更、材料の大幅な変更、キット試薬、製造工程、ベンダーによる取扱説明書の変更、または添付文書もしくは製品に関する試験方法の変更が含まれますが、これらに限定されません。

3. 返品。お客様は、いかなる理由であれ、カスタム仕様のものを除いた製品を保証期間内に返品し、全額返金（配送料を差し引いた金額）を受け取ることができます。この場合、返品手数料は発生しません。

4. 製品のリコール。製品またはその製品の一部がベンダー、製造業者、卸業者、または当該製品もしくはその一部を供給するベンダーのサプライチェーンに属するその他の事業体、あるいは政府機関によるリコールの対象となった場合、ベンダーは、そのリコールに関連するすべての費用をお客様に返金しなければなりません。その費用には、リコールされた製品と同等かつ同額の代替製品の費用、配送料、代替製品の検証費用、関連する妥当な人件費、およびリコール対象製品を使用して行う再試験の実施にかかる費用、訂正された報告書の作成と送付にかかる費用が含まれますが、これに限定されません。ベンダーは、発注書の受領からその発注書に従って販売されたあらゆる製品に関し、発注書に基づいて配送された日から 2 年の間に、米国食品医薬品局、同様の政府機関、またはその他の管轄におけるその他の規制当局から警告の通知あるいは不適合の通知を受け取った場合、お客様に対し速やかに書面で通知しなければなりません。

5. 料金、請求書、支払い。

a. 料金。納入された製品の合計金額は、発注書に明示された金額でなければなりません。ベンダーは、お客様に請求する金額が、同量もしくはそれ以下の量の製品を購入するベンダーの既存のお客様に請求する最低金額であることを、お客様に表明するものとします。

b. 請求書の提出。ベンダーの請求書はすべて、製品がお客様に配送された該当月の末日から 90 日以内にお客様に送付されなければなりません。お客様は、この 90 日間を超えて提出された請求書について、支払い義務を負うことはありません。ベンダーが後述の eコマースに関する規定 6 項を満たせない場合、請求書は、発注書に記されたお客様の住所に郵送されます。

c. 支払い。すべての請求書には、お客様の該当する注文番号が記載されていなければなりません。 Customer shall make payment in accordance with agreed payment terms in the Purchase Order. Customer is taxable based on the shipment destination and all applicable local/state/country taxes are the responsibility of Customer.ベンダーが地方税 / 州税 / 国の消費税を徴収する管轄区域では、ベンダーが請求書にこれらの税金を追加し、該当する税務当局に納税する必要があります。ベンダーが消費税、VAT または GST を徴収する国や州においては、ベンダーは、請求書にこれらの税金を追加し、該当する税務当局に納税することになります。ベンダーが、発注書で承認済みの価格よりも低い額の請求書をお客様に提出した場合、お客様の負担は、請求書に記載された金額または発注書に記載された金額のうち、低い方の金額を支払うものとします。請求書の金額は、発送先の現地通貨建てとなります（例：米国内に配送される製品は米ドルでの支払い、米国外に配送される製品は配送先の通貨での支払い）。ベンダーは、出張費の払い戻しは、出張時点でのお客様の出張規定に従って行われることに同意するものとします。また、ベンダーが払い戻しを受けるには、事前にすべての費用を書面でお客様に提出し、承認を受ける必要があります。

6. 書類の電子送信。ベンダーおよびお客様は、自動注文、請求支払いの効率について同意するものとします。両当事者は、購入および販売取引（以下「取引」）にかかる一定の処理について、従来の紙媒体による書類に代わって電子的に書類を送受信するすることを望んでおり、両当事者とも費用を自己負担したうえでこれを行うことに同意するものとします。電子的に送受信される書類の例：ベンダーによる会報、カタログ、発注書、同意書、発注書の変更、発送通知、請求書、スケジュール変更、発注書の変更など。たとえば、ベンダーは、お客様の ERP システムから発注書を受け取ることに同意するものとします。eコマース経由で送受信される署名入りの書類は、電子ファイルから印刷された時点、または通常業務の一環で記録が作成・管理される時点で「原本」とみなされます。さらに、両当事者は特定の契約に関し、当該契約に従う当事者によって書面で作成・署名されるべきか否かに関する適用法の条項に基づき、署名入りの書類の有効性や法的強制力を問わないことに同意するものとします。

7. 検査。発注書に従って納入されるすべての製品は、支払い期限にかかわらず、配送日から 90 日以内にお客様による検査および承認を受けるものとします。お客様には、配送された製品の数、重量、数量、紛失または破損に関する苦情を申し立てるための妥当な期間が設けられます。

8. 保証。ベンダーは、自らが納入したすべての製品について以下のことを表明および保証します。(i) 材料に不具合がなく、品質はベンダーの仕様に完全に適合していること、(ii) 連邦食品・医薬品・化粧品法または該当するその他の管轄の同等の法令の定義において、不純物が混入していたり、不正表示されていないこと、(iii) ベンダーがお客様による用途を知る理由がある場合、意図された用途に適合していること、(iv) 所有権に一切の瑕疵がなく、すべての抵当権、申し立ておよび債務がない状態であること、(v) すべての適用法および規制に準拠していること、(vi) 業界が定める基準およびお客様による指示に沿って、ラベル表示およびパッケージ化されていること。前述の条項 (i) についての保証期間は、(1) 機器については、ベンダーによる仕様または配送された日から 12ヵ月のいずれか長い方、あるいは (2) 消耗品もしくはその他の製品については、第 2.d. 項で定められた該当する使用期限が満了するまでとなります。ベンダーは、すべての製品のデザイン仕様を検査し、製品（またはその製品の所有もしくは使用）がいかなる第三者機関の特許、企業秘密、商標、著作権またはその他の知的財産権を侵害したり不正使用していないと判断したことをお客様に表明ならびに保証します。また、ベンダーは、製品、お客様によるその製品の所有と使用（プロセス、ラベルに表記された特許または技術の使用、パッケージおよび添付文書、製造業者による仕様書、または取扱説明書を含むがこれに限定されない）が、第三者機関のいかなる特許、企業秘密、商標、著作権またはその他の知的財産権を侵害もしくは不正使用したり、それらに違反していないことをお客様に表明ならびに保証します。ベンダーは、(x) 本諸条件における義務の履行に必要なすべての合意を常に維持し、(y) 従業員と代理人が法律または規制に対する違反を防止するために設定された適切な手順を維持することをここに表明および保証します。

9. 免責事項。ベンダーは、お客様（その事業グループを含む）およびその取締役、役員、従業員、代理人、スポンサーおよびお客様（以下「お客様の被補償者」）が、以下に起因する第三者機関によるお客様の被補償者に対する苦情、要求、訴訟、またはその他の措置によりお客様の被補償者に生じるすべての損害、損失、責任、義務、判決、和解、政府による罰金、処罰、妥当な弁護士費用を含む費用ならびに出費に対し、これらの被補償者を保護、補償、免責することに同意するものとします。(a) ベンダーによる本諸条件の違反（本諸条件に含まれる表明または保証が含まれるがこれに限定されない）、(b) 製品の仕様通りに製品が機能しない、(c) ベンダーによる過失または故意の不正行為、(d) 製品またはお客様による製品の使用（ラベルに表記されたプロセス、特許、または技術の使用、添付文書、製造業者による仕様書、または取扱説明書を含むがこれに限定されない）に基づく第三者機関の特許、企業秘密、商標、著作権またはその他の知的財産権について、実際に生じた侵害、あるいは侵害の主張（直接的または間接的、合同または分割、および故意または過失かどうかを含むがこれに限定されない）、不正流用、または違反、(e) お客様による製品の使用で生じたその他の法的責任。ただし、前述の補償に関する権利は、かかる請求がお客様による本諸条件に対する違反であるか、またはベンダーの許可を受けずにお客様が製品を変更した場合には適用されません。訴訟またはその他の措置を取られた際、本諸条件に基づきお客様がベンダーから補償を求める場合、お客様は、ベンダーに対し訴訟または措置について適時通知を行い、訴訟または措置の弁護（ベンダーによる負担で）においてベンダーに協力することに同意するものとします。

10. 保険。ベンダーは、単独の経費負担により、「ベストの評価」において、少なくとも A-VII の評価を持ち、認可を受けた保険会社が保証責任を負う保険契約を取得し、発注書に基づくすべての製品が配送されるまでその効力を完全に維持することをここに表明します。 Vendor agrees to deliver certificates of insurance, on or before the date of acceptance of the Order, and within ten (10) days of the renewal of a policy term, confirming the following: (i) Commercial General Liability insurance, covering bodily injury, death, property damage, personal and advertising injury in an amount not less than One Million U.S. Dollars ($1,000,000) per occurrence and Two Million U.S. Dollars ($2,000,000) in the aggregate, including coverage for product liability, premises, completed operations, and contractual liability.お客様は追加の被保険者とみなされます。 Vendor and its insurers waive all rights of subrogation against Customer; (ii) Workers’ Compensation insurance in statutory amounts and Employers’ Liability insurance in an amount not less than Five Hundred Thousand U.S. Dollars ($500,000) per accident; and (iii) Professional Liability or Errors and Omissions insurance, in an amount not less than One Million U.S. Dollars ($1,000,000) per claim.ベンダーは、前述の補償範囲のいずれも、30 日前までにお客様に書面で通知することなく、取り消しまたは大きな変更を行わないことに同意するものとします。ベンダーは、主となる保険および総合 / 超過損害賠償保険を組み合わせて、必要な限度額を満たすことができます。すべての免責金額または自己負担額は、ベンダーの負担とします。お客様が追加の被保険者の場合、お客様が加入するいかなる保険についても、補償は最上位かつ無拠出制のものであり、「被保険者の分離」または「利益の分離可能性」条項を含む必要があります。追加の被保険者および代位権の放棄は、お客様およびその子会社、関連会社、役員、取締役、従業員に適用されます。ベンダーの保険が、「賠償請求ベース」である場合、補償は発注書の受領日までの遡及日を含み、注文の終了または発注書に基づくすべての製品が配送されるまでのいずれか遅い方から少なくとも 3 年間維持するか、報告期間の延長を購入しなければなりません。お客様に対するベンダーの責任は、本諸条件で要求される補償によって限定されることはありません。お客様が本諸条件に含まれる要件の順守を監視できない場合でも、当該要求が免責されることにはなりません。

11. 不可抗力。いずれの当事者も、当事者の過失によらない以下を含む行為により、発注書に基づく義務の履行の遅延、または以下を含む合理的な制御を超えることに起因する遅延について、責任を負わないものとします。この状況には、洪水、竜巻、地震、政府による行為（民事上の差し留めまたは制定された法規制など）、あるいは暴動、ストライキ、停電または爆発など第三者による行為もしくは出来事、または<.>前述のいずれかの原因により、必要な労働力や材料を入手できない場合（以下「不可抗力事象」）。不可抗力事象に見舞われた当事者は、相手の当事者に対し、かかる不可抗力事象について速やかに書面で通知して、そうした不可抗力事象によって生じた遅延を解決するために、商業的に相応の努力を払うものとします。

12. 機密性。

a. 定義。本 12 項の目的において、「機密情報」とは、各発注書の条件、発注書に基づいて支払われる金額、お客様、その業務または行為（企業秘密、意図あるいはお客様の事業計画などを含む）に属する、もしくは関連するすべての情報（口頭、書面または電子的もしくはその他の形態を問わない）で、機密であると記載あるいは説明されているものか、その特性または性質上、同様の立場および同様の状況における妥当な人物が、機密として取り扱うか、機密であると合理的に信じるものを指します。

b. 制限事項。 ベンダーは、発注書に基づく義務の履行以外のいかなる目的においても機密情報を使用せず、お客様からの書面による同意なしに、第三者に機密情報を開示またはそれ以外の方法で利用可能にしないことに同意するものとします。ベンダーは、お客様の機密情報を、自社の情報と同じ方法で取り扱わなければなりません。発注書に記載されたベンダーに代わって機密情報を受け取るすべての人物は、本諸条件に定められた機密保持および不使用の義務の責任を負うものとします。本 12 項に定める機密情報の使用と開示に関する制限は、ベンダーが発注書を受領した時点で有効となり、(1) 適用法のもとで企業秘密の水準に相当する機密情報については、かかる機密情報が企業秘密としての状態を維持する限り、および (2) 適用法のもとで企業秘密の水準に相当しない機密情報については、発注書に基づいてすべての製品が配送されてから 5 年間、その効力を維持する必要があります。ベンダーは、該当するデータプライバシーのあらゆる法律、規則、規制に従うことに同意するものとします。お客様からの要求があった場合、ベンダーは速やかに次のいずれかを行わなければなりません：(i) お客様の機密情報を返却し、かかる機密情報がすべて返却されたことを示す書類を提供するか、お客様による事前の合意のもと、(ii) かかる機密情報を破棄し、当該の機密情報が破棄されたことを示す書類を提供しなければなりません。

c. 例外事項。本 12 項に定める義務は、ベンダーが以下のことを合理的に証明できる機密情報には適用されません：(i) 本 12 項に含まれる違反があった場合を除き、公に開示されている情報であること、(ii) お客様によって開示される前に、ベンダーが所有している情報であること、または (iii) お客様に対する機密保持の義務を負わない、独立した第三者からベンダーが取得した情報であること。また、開示の制限は、機密情報が政府機関により開示請求された場合には適用されません。ただし、ベンダーは、お客様に対して速やかに開示請求について書面で通知し、かかる開示を制限するお客様のあらゆる努力に協力するものとします。

d. 報告の義務。ベンダーは、お客様が本 12 項に定める義務に違反した場合、かかる違反が重要でないとベンダーが判断するかどうかに関わらず、お客様に速やかに通知しなければなりません。

e. 衡平法上の救済および差し止めによる救済。ベンダーは、本 12 項に定める違反が回復不能な損害を生じさせる可能性があることを認め、お客様は、平衡法上の救済および差し止めによる救済を求めると同時に、違反により生じた損害の額（妥当な弁護士費用など）を回収する権利を有するものとします。

13. 非独占権。お客様は、他の供給業者から同じ製品または類似の製品を購入することを妨げられないものとします。

14. 履行、救済。

a. 技術的な問題。発注書の目的において「技術的な問題」とは、一貫性のない配送、添付文書に記載された宣伝文句に製品が一致していないこと、製造業者が公表する性能や仕様の条件を満たしていないことを含むがこれに限定されない、製品の品質、利用可能性および/または製品の配送に関する欠陥を指します。技術的な問題が確認された場合、お客様はその問題について電話または電子的手段によりベンダーに通知し、それから 5 日以内にベンダーは技術的な問題を速やかに修正する行動計画を作成して、これを書面でお客様に送付するものとします。

b. Remedies. In the event Vendor (i) supplies any defective or nonconforming Products hereunder (including without limitation damaged Products or Products not in compliance with the Order, product specifications, or any Product warranties hereunder), or (ii) fails to timely supply conforming Products hereunder, Customer may, at its option: (a) receive from Vendor a discount for such non-conforming Products (in an amount to be agreed upon by the parties); (b) terminate the Order or any part thereof; (c) reject and return (or destroy, at Vendor’s request) such Products and charge Vendor all costs and expenses related to the shipment and return; (d) cover and charge Vendor for any loss and costs incurred; or (e) require Vendor to replace or otherwise correct, without expense to Customer, any such Products.お客様がすでに製品の支払いを完了しており、代わりの製品を希望しない場合、お客様は、全額返金または今後の購入のために当該金額をクレジットとして受け取ることを選択できます。お客様が製品の交換を要求した場合、ベンダーは交換製品をベンダーによる負担で速やかに配送しなければなりません。お客様からの書面による同意がない限り、不具合のある製品の返品について、期限の規定はありません。本諸条件に記載されたすべての権利および救済は、法令により定められた権利と救済に追加され、検査、試験、受領、支払いの後も存続するものとします。

15. 名称の使用。ベンダーは、お客様からの書面による事前の同意なしに、プレスリリース、広告、マーケティング、販促資料、その他の出版物または一般公開に、お客様の名称や商標を使用せず、注文またはお客様との関係について言及したり記述しないことに同意するものとします。

16. 法令または規制の変更。両当事者が、発注書または本諸条件の一部が適用法に違反しているか、違反の可能性があると合理的に結論付けた場合（発注書の受領後に、政府や州、地域またはその他の管轄機関により適用法が変更された場合を含む）、またはかかる変更あるいは変更案により (a) お客様が購入した製品に対するベンダーへの支払額または支払方法が大幅に変更された場合、(b) 本諸条件に基づくベンダーの業務遂行にかかる費用が増加した場合、(c) お客様が製品を使用して提供するサービスにかかる費用が増加した場合、または (d) お客様が製品を使用して提供するサービスの対価、あるいはそれに対して支払われる金額が減少した場合、両当事者は、当該の法的要件へのコンプライアンス体制の確立が必要となるか、当該の法的要件により必要となった費用を相殺するための適切な変更を反映させるために（もしくはその両方）、注文を書面で変更することについての交渉に同意するものとします。

17. 監査。ベンダーは、発注書および諸条件に基づくベンダーの義務に対するコンプライアンスに関して、正確かつ完全な記録を維持するものとします。これには、次に関する「最も好ましい価格」へのコミットメントが含まれますが、これに限定されません。第 5 項 a. ベンダーが発注書を受領し、お客様が最終的な支払いを完了してから 5 年間、ベンダーは、お客様またはその代理人が、機密保持の条件の下、本発注書に基づくベンダーの義務の順守に関する記録を監査し、そのコピーを受け取ることを許可するものとします。そのような監査は、少なくとも 10 日以上前に通知を行った上で、通常の営業時間内に行われなければなりません。ベンダーは、お客様から要求を受けた場合、ベンダーによる適用法および本諸条件へのコンプライアンス評価の目的で実施される当該監査において、ベンダーの施設へのお客様の立ち入りを許可する必要があります。

18. 譲渡およびお客様の事業グループ。いずれの当事者も、互いの同意なく、発注書に基づく権利および義務を譲渡したり、移転してはならず、かかる同意は、妥当な理由なく保留または遅延させてはなりません。ただし、お客様は、発注書に基づくお客様の権利を、お客様の事業グループに拡大できるものとします。

19. 改訂、権利放棄。すでに受領された発注書に関する本諸条件を、両当事者の書面による同意なしに改訂したり修正してはなりません。将来的な注文に関し、お客様は、独自の裁量により、いつでも本諸条件を改訂または修正する権利を有します。その際は、改訂あるいは修正された条件をウェブサイトに掲載するか、その他の方法で閲覧可能にし、かかる改訂または修正は、ベンダーがその後に受領したすべての発注書に適用されるものとします。発注書に基づく権利を行使して行う当事者間の取引の過程、およびいずれかの当事者による遅延は、いずれかの当事者の権利を放棄することにならないもとのします。いかなる明示的な権利放棄も、かかる権利放棄に明記されている内容以外の状況、条項、規則、規制、権利または救済に影響を与えるものではなく、明記されている期間と方法でのみ効力を持つものとします。

20. 独立した関係性。本発注書またはこれらの諸条件のいずれの条項も、発注書の条項の効力を実現する目的のためだけに契約した独立の事業体以外に、ベンダーとお客様の間に、いかなる関係性を生じさせる意図はなく、関係性を生じさせるとみなされたり解釈されたりしないものとします。いずれの当事者も、それぞれの従業員を含め、他方の代理人や従業員、代表として解釈されないものとします。

21. 見出し。本諸条件の見出しは、利便性および参照の目的のみに使用され、関連する条項の範囲を定義したり制限するものではなく、そのような意図もありません。

22. 執行可能性、分離可能性。いかなる管轄における本諸条件のいずれかの項目あるいは条項が無効または執行不能な場合でも、かかる管轄における他の条件または条項の有効性および執行可能性、またはその他の管轄におけるすべての発注書の有効性および執行可能性に影響は一切ありません。管轄裁判所によっていずれかの条項が無効とみなされた場合、当該の条項は分離され、これらの諸条件は分離された条項が存在しないものとして解釈されます。

23. 通知。本諸条件上の項目および条項に従って交付の義務がある通知は、書面により配達証明郵便または書留めで送付するか、受取人が受領を遂行できる宅配便（フェデラルエクスプレスなど）により送達し、発注書に記載された相手の住所、あるいは相手が書面で指定した住所宛てに送付するものとします。

24. ベンダーの委託業者。ベンダーは、お客様からの書面による事前の承認がない限り、発注書に基づく義務のいかなる部分についても、履行の際にベンダーの事業体または従業員以外の個人を関与させないことに同意するものとします。ベンダーは、それぞれの委託業者が、発注書に記載されたすべての義務に拘束されることに同意する契約に署名したか確認し、委託業者がお客様の利益のために業務を遂行して、かかる契約においてお客様を第三者受益者として指名するものとします。ベンダーは、お客様からの要求があれば、かかる契約書のコピーをお客様に提供しなければなりません。前述の内容に関わらず、ベンダーは、発注書に基づく製品およびサービスの提供について、継続的して責任を負うものとします。

25. 倫理的労働および人身売買禁止の要件。

a. 要件。 お客様は、倫理的労働および人身売買禁止に関する方針を採用し、実践しています。そのために、ベンダーとその従業員は、以下を行わないことを表明ならびに保証します：

本諸条件の履行において、人身売買の形態に関与すること、金銭の授受を伴う性行為を斡旋すること、または強制労働もしくは違法な児童労働を利用すること。
パスポートや運転免許証など、従業員の身分証明書を破棄、隠匿、没収、またはその他の方法で利用できないようにすること。
授業員を採用したり雇用を提供する際、従業員が利用できる形式または言語で基本的な情報を開示<.>することを怠ったり、従業員の採用過程で、賃金および福利厚生、勤務地、生活および住環境、従業員に請求される多額の費用、および、該当する場合は職場の危険な労働環境といった雇用に関する重要な諸条件について、重大な虚偽の記載をすること。
採用が行われる国において、現地の労働法の遵守を怠るリクルーターを使用すること。
従業員に採用の費用を請求するリクルーターを使うこと。
対象国の基準および安全基準を満たさない住居を提供したり、手配すること。
従業員が出身国を離れる少なくとも 5 日前までに、従業員の母国語で作成された書面による雇用契約書、採用に関する合意書、または法律もしくは契約で求められる同様の書類の提示を怠ること。もしくは、
本諸条件の履行の目的で国内に呼ばれた従業員の雇用終了時に、帰国の際の交通費を支給しなかったり払い戻しを怠ったりすること。

b. ベンダーによる協力。ベンダーは、公式か非公式かに関わらず、お客様または指定された者から合理的に要求された場合は、お客様に協力し、上記の表明の違反の疑いで生じた調査、監査、またはその他の審査に参加しなければなりません。そうした協力は、(i) ベンダーによる弁護士と顧客間の既存の特権、または (ii) ベンダーの一切の権利、もしくはベンダーの役員、社長、所有者、従業員または代理人が自己負罪しないことについての免責を必要としません。

c. 違反。本 25 項への違反があった場合、利益の減額または注文の即時停止が含まれますが、<.>これに限定されません。

26. グローバルコンプライアンスの保証。

a. Compliance with Law. Vendor shall comply with all laws, rules, and regulations applicable to its activities and obligations under these Terms. Vendor represents and warrants that it has not and will not in performance of these Terms, either directly or indirectly, give, pay, offer, authorize, or promise anything of value to any person for the purpose of inducing official action, for the purpose of gaining an improper advantage, or in a manner that is otherwise inconsistent with, and in violation of, one or more applicable anti-bribery and anti-corruption laws, including but not limited to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the UK Bribery Act of 2010, and any other applicable local laws and regulations within the Vendor’s jurisdiction.さらにベンダーは、本諸条件に基づく支払いおよびすべての取引を証明する適切な社内財務の統制および正確な記録を維持することに同意するものとします。

b. 貿易管理法。ベンダーは、自らの単独での費用および経費負担により、適用されるすべての輸出、輸入、および税関に関する法令ならびに規制（以下「貿易管理法」）を順守することを表明して保証します。製品または技術データ、あるいはベンダーが提供するサービスが本発注書の履行に関して米国外に輸出される場合、ベンダーは、かかる製品、技術データ、およびサービスが EAR99 として分類されており、該当するいかなる輸出管理リストに記載されていないことをお客様に証明したものとみなされます。ベンダーが、該当する貿易管理法や本諸条件で定められた条項を順守しなかった場合、お客様は、ベンダーに対する一切の損失または費用について責任を負わないものとします。ベンダーが、米国商務省、財務省、国務省、欧州連合、または英国が発行するいかなる規制対象人物リストに記載されたり、ベンダーが当該リストに記載された人物に所有または管理されている場合、あるいはベンダーの輸出権限が全部または一部拒否、停止、取り消しになった場合、ベンダーは直ちにお客様に通知しなければなりません。本諸条件においてこれに矛盾する規定がある場合でも、該当する貿易管理法の違反または違反の可能性を開示、解決、もしくは是正する目的において、お客様がその必要性が妥当だと考える場合、お客様は、ベンダーの機密情報を政府当局に開示することができます。

c. 禁止されていない状況/除外されていない状況。ベンダーは、ベンダーとその人員が、本諸条件の履行において現在または将来的に、SAM、OFAC、OIG、FDA から禁止あるいは除外されておらず、Published State Medicaid Exclusion Lists（州が公表するメディケイド除外リスト）に含まれていないこと、またはそれにつながる可能性のある法的手続きの対象者でないこと、もしくは、かかる人員が、該当する米国法令、米国食品医薬品局、または本発注書が履行されるその他の管轄地域における同等の機関によって禁止、除外、または有罪判決を受けた事業体または個人でないことを表明して保証するものとします。

d. 違反。ベンダーが、本 26 項に定められる表明または禁止行為に違反した場合は、発注書に対する重大な違反に該当し、かかる違反があった場合、お客様は、ベンダーに書面で通知することにより、注文の全部または一部を直ちに打ち切る権利を有します。お客様が発注書を取り消す権利を行使するかどうかに関わらず、ベンダーは、本 26 項で定められた禁止事項の違反に関連して、お客様に対して課された請求を補償し、ベンダーは、発注書に基づく未払いおよび/または将来的な対価に対する請求を放棄することに同意するものとします。

27. ポリシーへのコンプライアンス。 Customer has adopted a Customer Code of Conduct and Ethics that sets forth standards of conduct required of employees as well as Customer’s suppliers, vendors, contractors, consultants and agents.これらの文書は、要求に応じて、ベンダーの記録として、ベンダーに提供することができます。お客様のサプライヤーとして、ベンダーとその従業員は、必要に応じてベンダーがお客様に供給するすべての製品およびサービスについて、お客様のポリシーを参照・順守し、ベンダーは、適用法の要件に従って行動することに同意するものとします。

28. 完全合意。本発注書および本諸条件は、本諸条件で定められた主題に関する両当事者間の完全な理解を構成するもので、その条項の完全な記述であり、本諸条件に定められた主題に関し、口頭または書面の別を問わず、当事者間による従前のすべての理解に優先するものとします。両当事者は、発注書または本諸条件に定められていない、いずれかの当事者およびいずれかの当事者の代理人による一切の表明に拘束されません。連邦政府、州、地域またはその他の管轄による法令によって義務付けられる該当する条項は、参照することで本文に組み込まれるものとします。